Le gouvernement du conseil d'administration des sociétés cotées - Etude comparée du droit français et italien des sociétés

La gouvernance d’entreprise peut être définie comme l’ensemble de mécanismes et de processus à travers lesquels les entreprises sont contrôlées et dirigées. Ceux-ci sont indispensables pour garantir la répartition des droits, des rôles et des responsabilités au sein d’une société cotée. La question principale concerne l’équilibre des pouvoirs et les mesures prises pour éviter et gérer les conflits d’intérêts entre les administrateurs et les actionnaires. Les entreprises sont gérées par un conseil d’administration (CA), nommé par les actionnaires pour diriger la société en leur nom. Le conseil d’administration délègue à son tour son autorité au P-DG (chef de la direction) qui est responsable de la gestion de l’entreprise. Au cours de ces dernières années, la gouvernance d’entreprise, en France et en Italie, a fait l’objet d’une révision considérable. Comme dans d’autres pays, ces réformes sont consécutives à des scandales financiers déterminant l’effondrement de certaines entreprises. Diverses initiatives internationales ont influencé la gouvernance d’entreprise dans les deux pays, notamment les Principes de l’OCDE et plusieurs directives et règlements européens adoptés sur la base des Plans d’action de l’UE de 2003 et 2012 visant à moderniser le droit des sociétés et à améliorer la gouvernance des sociétés cotées européenne. L’objectif de cette thèse est de décrire et d’examiner les textes législatifs et réglementaires adoptés en France et en Italie, de 1995 à 2018, en analysant tout particulièrement les recommandations des Codes de gouvernance d’entreprise, qui, à cet effet, recommandent au conseil d’administration de promouvoir la création de la valeur à long terme et de mettre en place les mécanismes de gouvernance d’entreprise afin d’assurer une plus grande transparence dans la gestion des sociétés cotées.